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蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集

2018-06-26 09:46

  2013年9月9日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为12,714,285股,非公开发行后上市公司股份数量为464,311,125股。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2013年9月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2013年9月18日不除权,股票交易设涨跌幅。

  本次现金及发行股份购买资产募集配套资金的发行对象华商基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广发基金管理有限公司承诺,其于本次配套融资中认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月。

  本报告书(摘要)的目的仅为向提供有关本次交易的实施情况的摘要,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:300058

  博杰广告除蓝色光标以外的全体股东,包括李、刘彩玲、博杰投资、博萌投资

  李、刘彩玲、博杰投资、博萌投资合计持有的博杰广告89%股权

  公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式,向李等4名交易对方购买其所持有的博杰广告合计89%股权

  华商基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广发基金管理有限公司

  《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)》

  蓝色光标与李等4名交易对方于2013年4月10日签署的《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》

  蓝色光标与李等4名交易对方于2013年4月10日签署的《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》

  《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》(中国证券监督管理委员会公告,[2008]14号)

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》

  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)

  本次交易蓝色光标拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买李等4名交易对方持有的博杰广告合计89%股权,并募集配套资金。具体方式如下:

  (1)向李支付23,830,602股上市公司股份和3,720万元现金对价以收购其持有的博杰广告40.05%的股权;

  (2)向博杰投资支付17,445,102股上市公司股份和16,280万元现金对价以收购其持有的博杰广告36.85%的股权;

  (3)向刘彩玲、博萌投资分别发行5,583,827股和2,007,668股上市公司股份收购其分别持有的博杰广告8.90%和3.20%的股权;

  (4)向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额53,400万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额(本次收购对价160,200万元与本次融资金额53,400万元之和)的25%。

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十九次会议决议公告日。

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为25.82元,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关,该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红,则除息后本次发行价格不做调整;公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关对发行价格作相应调整。

  本次交易拟募集配套资金总额不超过53,400万元。按照本次发行底价25.82元计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过20,681,642股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关执行。

  本次交易募集的配套资金合计53,400万元,其中20,000万元将用于支付收购博杰广告股权的现金对价款,20,000万元用于补充上市公司流动资金,13,400万元将用于推进上市公司的外延式发展战略,具体将用于补充博杰广告的流动资金,从而使上市公司的外延式发展战略得以较好的贯彻实施。若上市公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间,则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。

  1、2013年3月7日,蓝色光标召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划重大资产重组事项。

  2、2013年4月1日,博杰广告召开股东会,全体股东一致同意李、刘彩玲、博杰投资、博萌投资向蓝色光标转让博杰广告合计89%的股权。

  3、2013年4月10日,蓝色光标召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

  4、2013年4月23日,蓝色光标召开2012年度股东大会,审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

  5、2013年8月7日,蓝色光标取得中国证监会证监许可[2013]1056 号《关于核准蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准蓝色光标向李等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

  博杰广告依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2013年8月12日,李、博杰投资分别持有的博杰广告40.05%股权、36.85%的股权已完成解除股权质押的工商程序,至此,博杰广告股权不存在。2013年8月12日,李、博杰投资、博萌投资、刘彩玲合计持有的博杰广告89%股权,过户至蓝色光标名下,自治区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续,并向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》,至此,标的资产过户手续已办理完成,蓝色光标已持有博杰广告100%的股权。

  本次现金及发行股份购买资产的标的资产为博杰广告89%股权,标的资产的债权债务均由博杰广告依法享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  2013年8月9日,主承销商共向94个发送对象发出了《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”),包括:证券投资基金管理公司20家,证券公司13家,保险机构5家,本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者36名,以及截至2013年7月31日在册的发行人前20名股东。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的。

  本次配套发行接收申购文件的时间为2013年8月14日上午9:00-11:00。在此期间,共18家投资者在《认购邀请书》的时间内,将《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及相关文件以传真方式提交至主承销商,均为有效报价。上述有效报价区间为26.00元/股-44.63元/股,主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。参与本次配套发行的投资者缴纳的申购金(证券投资基金管理公司除外)共计2,500万元,其中获配售的申购金1,000万元,未获配售的申购金1,000万元,剩余500万为投资者瑞华投资发展有限公司缴纳,但其最终未将《申购报价单》以传真方式提交至主承销商。

  投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列,同一报价按照对应的每档累计认购金额由高到低排列):

  根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为42.00元/股,发行数量为12,714,285股,募集资金总额为533,999,970.00元。

  认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

  华商基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  易方达基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  基金管理业务,发起设立基金,经中国证监会批准的其他业务(涉及许可的凭许可证经营)

  汇添富基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  一般经营项目:投资业务;项目融资;资产管理;资产重组与购并;财务咨询;资信调查;房屋租赁,销售;物业管理;其他市批准的业务。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营的从其)

  西安投控与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可的其他业务。

  泰达宏利基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;在取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  深创投与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  广发基金与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  本次募集资金总额为533,999,970.00元,扣除与发行有关的费用人民币3,000,000.00元,蓝色光标实际募集资金净额为人民币530,999,970.00元。

  截至2013年8月20日,7名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所信会师报字[2013]第310445号《验证报告》验证,截至2013年8月20日,主承销商已收到7家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款533,999,970元。

  截至2013年8月21日,华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费用后的募集资金净额530,999,970元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  根据国际会计师事务所2013年8月22日出具的业字[2013]361号《验资报告》,蓝色光标此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元,发行数量12,714,285股,发行价格为每股人民币42元,募集资金总额为人民币533,999,970.00元,扣除本次发行费用人民币3,000,000.00元,募集资金净额为人民币530,999,970.00元。经审验,截止2013年8月21日,蓝色光标已收到上述募集资金净额人民币530,999,970.00元,其中增加股本人民币12,714,285.00元,增加资本公积人民币518,285,685.00元。

  根据上市公司与李、刘彩玲、博杰投资、博萌投资签署的《现金及发行股份购买资产协议》,自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利的,则盈利部分归上市公司享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或博杰广告以现金方式补足,在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有博杰广告的股权比例分担。

  根据上市公司与李、刘彩玲、博杰投资、博萌投资于2013年8月16日签署的《股权交割确认书》,各方确认为便于审计工作的开展以确认标的股权的期间损益,各方同意以2013年7月31日作为期间损益的审计基准日。该审计基准日(即2013年7月31日)至交割日(即2013年8月12日)之间的损益均由蓝色光标享有和承担,不再进行审计。

  1、2013年8月16日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》,上市公司向李发行的23,830,602股、向刘彩玲发行的5,583,827股、向博杰投资发行的17,445,102股、向博萌投资发行的2,007,668股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续,预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  2013年9月9日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为12,714,285股,非公开发行后上市公司股份数量为464,311,125股。

  截至2013年8月16日(本次重组一次发行股票的股份预登记日),一次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下:

  截至2013年9月9日(本次重组二次发行股票的股份登记申请受理日),二次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下:

  蓝色光标尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本报告书出具日,没有迹象表明上述后续手续存在无理完成的风险。

  本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  本次交易的实施过程中,截至本报告书出具之日,蓝色光标不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供的情形

  在本次交易实施过程中,截至本报告书出具之日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供的情形。

  2013年4月10日,蓝色光标与李、刘彩玲、博杰投资、博萌投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。

  在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日,交易对方已经或正在按关的承诺履行,无违反承诺的行为。

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的,上市公司已在中国民生银行股份有限公司和平里支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为600944611。2013年8月21日,公司分别与中国民生银行股份有限公司和平里支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》,约定该专户仅用于上市公司现金及发行股份收购博杰广告89%股权之配套募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续有效。本次交易向李、刘彩玲、博杰投资、博萌投资发行股份的登记、新增股份上市工作。蓝色光标已完成向华商基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广发基金管理有限公司发行12,714,285股人民币普通A股股票的登记申请工作。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供的情形。蓝色光标尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  蓝色光标募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的发行程序及上市公司2012年度股东大会通过的本次发行方案的。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2012年度股东大会的。发行对象的选择公平、,符合上市公司及其全体股东的利益。

  公司律师中伦律所认为:本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续有效。发行人已经向博杰投资支付现金对价16,280万元、向李支付现金对价3,720万元。发行人向李等4 位股东发行的新增48,867,199 股股份已经于深圳证券交易所上市交易。发行人以非公开发行方式募集的配套资金已经到位,所发行的12,714,285股股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记。截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次为募集配套资金而非公开发行的12,714,285股股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。发行人尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。发行人尚需就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍,上述后续事项对发行人不构成重大风险。

  2013年9月9日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为12,714,285股,非公开发行后上市公司股份数量为464,311,125股。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2013年9月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2013年9月18日不除权,股票交易设涨跌幅。

  本次向华商基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广发基金管理有限公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  华商基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广发基金管理有限公司所持股份流通时间表如下:

  1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1056 号);

  2、《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》

  3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之财务顾问核查意见》;

  4、市中伦律师事务所出具的《关于蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》;

  5、立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第310445号《验证报告》;

  6、国际会计师事务所出具的业字[2013]361号《验资报告》;

  7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》。

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